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行业整合还是利益输送？你不知道的诺德股份并购案
优质回答资本市场发展必须坚持市场化、法治化原则,依法诚信经营是最基本的市场纪律。证监会4月24日表态严厉打击上市公司财务造假,上市公司财务造假往往伴生未按规定披露重大信息、大股东非法占用上市公司资金等严重损害投资者利益的其他违法犯罪行为,审计评估等中介机构未能勤勉尽责执业、“看门人”作用缺失的问题依然突出。
今年3月1日实施的新《证券法》大幅提高了财务造假的违法成本,通过新增信息披露条款凸显出重要性,其中不仅包括扩大信息披露义务人的范围,信息披露内容简洁明晰、通俗易懂(第七十八条)以及披露义务人应具有自愿性原则(第八十四条)等,而且也就对信息披露的真实程度做了严厉的惩罚力度,即相比于原来《证券法》的最高惩罚金额只有60万,现提高到1000万元。
同时,新《证券法》还创设了中国特色的证券集体诉讼制度,因财务造假受损失的投资者可通过投资者保护机构参加证券民事赔偿诉讼,巨额赔偿将大幅提高造假成本,可以预期“重罚+严惩+高额赔偿”将成为执法常态化。
早在2019年,对上市公司财务造假行为的从严从重从快打击就是证监会的工作重点。但事实上,上市公司的财务造假行为始终屡禁不止。近日,被媒体报道的诺德股份并购案就疑似被卷入关联交易未披露涉嫌利益输送的泥潭。
4月20日晚,被称为“铜箔第一股”的诺德股份(600110.SH)发布公告,拟斥资8.48亿元现金收购福建清景铜箔有限公司(下称“福建清景铜箔”)100%股权。公告甫出,市场反对之声不绝于耳,机构散户一起用脚投票。数据显示,诺德股份股价在4月21日至23日三个交易日内累计下跌12.09%。
据中国网财经报道,此次诺德股份拟收购福建清景铜箔事项无论从方案设计,到信息披露,均极大挑战了市场底线。通过深入梳理整个并购交易,一场关联交易利益输送,掏空上市公司的图景似乎逐渐清晰。
资金不充裕与畸形高价收购
相比同业企业,诺德股份此次的拟并购资产福建清景铜箔估值畸高。同行上市公司嘉元科技4月17日公告,年产1.5万吨高性能铜箔项目投资总额为10.1亿元,而清景铜箔的铜箔年产能规模约为5000吨,并购评估报告的估值却高达8.48亿元,已接近上述1.5万吨铜箔的项目投资总额。
此外在4月20日智慧能源(600869)发布2020年度非公开发行A股股票预案中,高精度超薄锂电铜箔项目拟建设年产5000吨4.5-9微米高精度超薄锂电铜箔生产能力,总投资金额为3.58亿元。同样年产规模的清景铜箔的估值几乎是智慧能源投资总额的2.37倍。这已经超出了市场正常的估值价格。
值得注意的是,诺德股份的资金也不充裕。截至2019年第三季度,诺德股份的货币资金为9.81亿元,而短期借款为24.04亿元,长期借款为6.32亿元,经营活动产生的现金流量净额为1.23亿元。此外,诺德股份1月23日发布公告称,2019年公司净利润将亏损1.1亿元-1.3亿元。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-12,500万元至-14,500万元。
即便诺德股份在后来的澄清公告中表示,此次收购,转让方有业绩承诺,清景铜箔于2020年度、2021年度和2022年度需实现的分别不低于6600万元、7600万元、8600万元,三年合计不低于22800万元。但仍难以掩盖畸形高价的事实,这难免给此次交易带上了“利益输送”的味道。
有专家曾分析上市公司热衷并购的原因表示:一是主业不振或主业不明显,缺少核心竞争力,希望通过并购来做强主业。二是并购多由投资者买单,导致高溢价并购重重上演;同时,市场缺乏相关问责机制,董监高无需为并购担责有关。进而导致一些上市公司用高溢价并购收购垃圾资产,最终成为企业包袱。再者,一些不规范并购也暗藏违规交易,比如用高溢价并购来收购公司实控人或关联方资产,进而利益输送。或通过并购制造利好预期,掩护公司大股东或董监高进行股份减持等。
拟并购资产清景铜箔疑似关联企业
据媒体报道,“收购标的”福建清景铜箔实控人彭燕美以及法人陈生,与上市公司实控人陈立志存在的关联关系,以及错综复杂的关联链条。
福建清景铜箔的两大股东分别为深圳市清景铜箔投资有限公司(下称“深圳清景铜箔”),持股73.05%,福建省清景投资有限公司(下称“福建清景投资”),持股26.95%。进一步搜索可知,深圳清景铜箔的2名股东分别为:赣州清科信息科技中心(有限合伙)持股99.9%;彭燕美持股0.1%;而福建清景投资的2名股东分别为:赣州清科信息科技中心(有限合伙)持股99.99%;陈世业持股0.01%。
上市公司拟收购标的——福建清景铜箔的实控人为彭燕美。
而福建清景铜箔的法人陈生,与另一位自然人陈加昆共同参股了一家叫作广州市加明建材有限公司(2011年4月19日成立,2016年9月12日已注销)的公司,其中陈生担任法人、总经理等职,持股80%,陈加昆持股20%,担任监事一职。
陈加昆的另一个身份,是上海中科英华科技发展有限公司的法人、执行董事。
中科英华为上市公司实控人与“被收购标的”法人、实控人产生交集的“核心”。
其中,中科英华持股1%的股东林舜华,曾在外任职的角色包括深圳市晟兴汇投资有限公司的监事,(2019年4月26日卸职),而深圳市晟兴汇投资的法人正是上市公司诺徳股份实控人陈立志。
无独有偶,福建清景铜箔实控人彭燕美,也通过类似链条,与诺徳股份实控人陈立志产生了关联关系。
清景铜箔股东为深圳清景铜箔及福建清景投资,深圳清景铜箔和福建清景投资实控人为彭燕美,深圳清景铜箔与诺德股份注册地及办公地均为深圳。
媒体发布相关报道的当晚,不到半天时间,诺德股份迅速发布了澄清公告,对本次收购、关联关系、股权质押等问题进行了针对性回复。但对于福建清景铜箔法人及实际控制人均与诺德股份实际控制人的存在关联等诸多巧合,未作出有力解释。
此外,在福建省国资委的一篇报道中显示,上杭县国资局此前退出福建清景铜箔有限公司时,曾与诺德金融等第三方意向投资人洽谈。诺德金融的法人正是诺德股份的法人陈立志。
实控人资金链紧绷 股权100%质押即将到期
诺德股份2020年1月21日曾公告披露,控股股东深圳市邦民产业控股有限公司(简称“邦民控股”)持有的1.041亿股上市公司股权中已有7332万股被质押。
但据消息人士向中国网财经透露,公告披露的仅为场内质押部分,加上场外部分,实际控制人所持股份已全部质押,且在2019年底已到期,资方给予的最后还款期限是2020年6月底,届时仍无法偿还借款则对实际控制人所持股份进行拍卖,实际控制人迫于期限临近想出通过上市公司高价收购自己控制的资产达到解除个人危机得目的,上市公司彻底沦为实际控制人的私人提款机。
诺德股份随即的澄清中明确了仅有7332万股被质押,并表示,涉及的三笔质押均已沟通展期,不存在100%股权质押,控股股东质押股份目前不存在平仓风险,具备资金偿还能力,有足够的风险控制能力。
利益输送之谜
诺德股份,其前身是中国科学院长春应用化学研究所于 1987 年创办的长春热缩材料厂,为国家级高新技术企业。1997 年在上海证券交易所上市,成为中国科学院系统首家上市公司,现已成为国内锂电铜箔的龙头企业。
诺德股份主营产品为不同厚度的锂电铜箔以及少量电子铜箔,国内市场占有率超 35%,全球市场占有率超20%。铜箔,一般是指铜或铜合金,通过压延、电解等工艺加工而成的铜带(片)。根据应用领域不同可分为电子铜箔和锂电铜箔。其中,电子铜箔主要应用于覆铜箔层压板(CCL)和印制线路板(PCB)的制作;锂电铜箔则应用于锂电池负极的制作。
目标公司福建清景铜箔是福建省一家电解铜箔材料生产企业,产能方面,拥有规划设计年产2万吨高端电解铜箔生产基地。目前该基地已实现年产5000吨超薄锂电铜箔,剩余15000吨厂房建设尚在筹建中。
(诺德股份主营业务)
产品方面,目前福建清景铜箔正在研发生产锂电池用的高端锂电铜箔,主要产品有4.5μm双面光、6μm双面光、8μm双面光锂电铜箔,主要应用于电动汽车锂电池、3C类锂电池、储能电池等领域。
客户方面,清景铜箔主要客户有国内锂电池生产商宁德时代、比亚迪、中航锂电、微宏动力等客户。
宁德时代也是诺德股份的第一大客户,清景铜箔坐落地距宁德时代的大本营仅500公里路程。
由此来看,诺德股份与标的福建清景铜箔交易双方经营业务与客户几乎完全重叠。
除了经营业务与客户重叠的巧合外,同期业绩两家企业的“此消彼长”也非常耐人寻味。从营收来看,福建清景铜箔于2011年成立,诺德股份营业利润也从2011年开始为负。此外,虽为行业龙头,诺德股份与超华科技、嘉元科技同期相比,净利润占营业收入比重表现并不突出。
(诺德股份财务数据 来源:巨潮网)
2009201020112012201320142015201620172018
营业收入717112512401533197318921726200225382321
营业成本57790510061276175617241508149318011708
营业利润2127-88-82-99-29021681277166
利润总额3032-45146-28921391288167
净利润1935-5861-28610949216126
净利润占营业收入比重3%3%-5%0%0%0%6%2%9%5%
(同行超华科技财务数据 来源:巨潮网)
2009201020112012201320142015201620172018
营业收入3646153153264238209284299306
营业成本2938118117224193180240250254
营业利润42191962058154
利润总额432020162098151
净利润4318171417811152
净利润占营业收入比重11%7%12%11%5%7%4%4%5%1%
(同行上市公司嘉元科技 来源:巨潮网)
2016201720182019
营业收入41956611531446
营业成本304411839944
营业利润67100212383
利润总额7398203380
净利润6285176330
净利润占营业收入比重15%15%15%23%
反观福建清景铜箔2018年-2019年财务情况,营业收入实现了120%的增长,净利润实现了69%的增长,净利润占营业收入比重达11%,各项指标都远优于诺德股份。
业内资深人士共知,关联交易屡见不鲜。国内部分大型上市企业,把优质资产打包上市,叫股份公司,低效资产留在非上市部分,名义上叫集团公司。然后再通过错综复杂的关联交易,养活非上市公司。当上市的目的是为了圈了钱反哺非上市部分,或者进行利益输送,上市公司也成为货真价实的“血牛”,面临着被掏空的风险,最终损害的还是股东和广大投资者的利益。
据《证监会严厉打击上市公司财务造假》显示,下一步,证监会将继续坚持市场化、法治化原则,重拳打击上市公司财务造假、欺诈等恶性违法行为,用足用好新《证券法》,集中执法资源,强化执法力度,从严从重从快追究相关机构和人员的违法责任,加大证券违法违规成本,涉嫌刑事犯罪的依法移送公安机关,坚决净化市场环境,保护投资者合法权益,切实维护市场纪律和市场秩序,促进资本市场健康稳定发展。
相信,在监管的重拳出击下,会给相关损害股民和投资者利益的行为强力震慑。
年报净利预增超300％锂电股
优质回答 年报净利预增超300％锂电股
诺德股份（600110）市值202.5亿
公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务,属于新材料行业,利润主要来源于锂电铜箔及锂电池材料相关产品的生产、加工、销售及贸易。
盛新锂能（002240）市值456.5亿
公司锂盐业务由子公司致远锂业实施,设计产能为年产4万吨电池级碳酸锂、单水氢氧化锂和氯化锂,技术先进成熟,产品主要应用于锂离子电池正极材料、储能、石化、制药等领域。
江特电机（002176）市值360.0亿
公司已在宜春地区拥有5处采矿权、6处探矿权,矿区面积30多平方公里,资源价值巨大。公司锂电材料产业主要包括碳酸锂和锂电正极材料。
西藏珠峰（600338）市值290.8亿
公司控股的珠峰中国香港（股权比例54%）全资控制的南美阿根廷SDLA锂盐湖项目（盐湖面积87平方公里）储量超过200万吨LCE(碳酸锂当量)，其中探明和控制的资源量达80%，目前已有产能2500吨/年LCE。
多氟多（002407）市值334.0亿
公司从氟化工出发,研究了氟锂硅三个元素,开发了六氟磷酸锂和动力锂离子电池等新产品,通过收购河北红星 汽车 打通了新能源 汽车 的全产业链,具备“萤石—高纯氢氟酸—氟化锂—六氟磷酸锂—锂电池—新能源 汽车 ”完整的产业链,发展新能源 汽车 产业链优势显著。
杉杉股份（600884）市值561.0亿
公司主要从事锂离子电池正极材料、负极材料和电解液的研发、生产和销售。正极材料的主要产品有钴酸锂、三元材料（镍钴锰酸锂和镍钴铝酸锂）、锰酸锂、三元前驱体等。
盛屯矿业（600711）市值281.9亿
公司钴材料业务已产生良好效益，业务体系将进一步完善。公司在基本金属业务蓬勃发展的基础上，向新能源电池金属领域成功拓展，获得了新的发展驱动力，为公司业绩的持续稳步提升提供保障。
国民技术（300077）市值126.0亿
新能源负极材料领域业务由子公司斯诺实业承担，其主要从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售，以及石墨化加工服务。
湖北宜化（000422）市值179.8亿
公司拟与宁德时代控股子公司宁波邦普在新能源电池材料配套化工原料领域开展合作；双方将成立项目公司，湖北宜化股权占比为35%。
云天化（600096）市值398.9亿
公司与多氟多共同出资成立合资公司云南氟磷电子 科技 有限公司，建设生产5,000吨/年六氟磷酸锂项目。
巨化股份（600160）市值386.6亿
公司参股的杉杉新材料（衢州）有限公司主要从事六氟磷酸锂生产、销售。
道氏技术（300409）市值125.6亿
在锂电池材料板块，公司目前主要产品包括三元前驱体、钴盐和石墨烯导电剂、碳纳米管导电剂。子公司佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售
湘潭电化（002125）市值75.16亿
公司电池材料业务包括P型EMD、碱锰型EMD、高性能型EMD、锂锰型EMD和锰酸锂正极材料等,其中P型EMD、碱锰型EMD、高性能型EMD、锂锰型EMD应用于一次电池的生产,锰酸锂正极材料应用于二次电池的生产,公司采用“研发-生产-销售”的经营模式。
中化国际（600500）市值224.3亿
淮安骏盛锂电池项目按照计划正在量产爬坡阶段。宁夏中化锂电池材料公司目前的主要产品是5系和8系NCM三元正极材料，已批量供应国内主流动力、小动力和3C数码客户，目前已实现满负荷生产。
四川长虹（600839）市值147.7亿
四川长虹新能源 科技 股份有限公司是四川长虹控股集团旗下子公司,是集一次碱锰电池、二次锂离子电池等产品研发、制造、销售为一体的国家级高新技术企业。
海南矿业（601969）市值220.4亿
2021年8月23日公告称，公司拟总投资不超过10.65亿人民币投资建设海南星之海新材料有限公司2万吨电池级氢氧化锂项目（一期）项目。
长远锂科（688799）市值389.7亿
公司是一家主要从事高效电池正极材料研发、生产和销售的高新技术企业,致力于为新能源电池提供高安全性、高能量密度、高循环次数的正极材料，主要产品包括三元正极材料及前驱体、钴酸锂正极材料、球镍等,公司收入主要来源于上述产品的销售。
藏格矿业（000408）市值588.4亿
公司碳酸锂生产以藏格钾肥晶间卤水盐田滩晒生产氯化钾过程中排放的老卤为原料，通过精滤-连续吸附除杂（吸附剂）-钠滤除杂-反渗透浓缩-离子交换除杂-MVP浓缩等工艺实现高镁锂比卤水中的镁锂分离，以获得锂含量》=30g/L的高纯氯化锂溶液。
北方稀土（600111）市值1726亿
公司是中国乃至全球最大的轻稀土产品供应商，是我国稀土行业六大稀土集团之一。公司主要生产经营稀土原料产品、稀土功能材料产品及部分稀土终端应用产品，是下游稀土功能材料及新材料产品生产加工企业的主要生产原料。
超华 科技 （002288）市值69.41亿
公司的高精度锂电铜箔可用于新能源 汽车 动力锂电池负极材料，目前公司已具备目前最高精度6um锂电铜箔的生产能力。
天原股份（002386）市值90.97亿
公司作为宜宾本地的支柱企业，具有生产前驱体所需的烧碱、三元正极材料前驱体、三元正极材料以及正在建设的磷酸铁锂一体化项目，公司要成为宜宾市继四川时代之后最大的锂电企业。
赣锋锂业（002460）市值2097亿
公司是世界领先的锂生态企业，拥有五大类逾40种锂化合物及金属锂产品的生产能力，是锂系列产品供应最齐全的制造商之一，完善的产品供应组合能够满足客户独特且多元化的需求。公司从中游锂化合物及金属锂制造起步，成功扩大到产业价值链的上下游。
红星发展（600367）市值62.28亿
公司锰系产品包括电解二氧化锰和高纯硫酸锰,可分别用于一次电池和锂离子二次电池正极材料。公司子公司电池级碳酸锂月产能约500吨，实际产量为200-300吨。
鹏辉能源（300438）市值181.1亿
公司锂离子电池业务的主要产品按照正极材料分为:钴酸锂系列产品、磷酸铁锂系列产品和三元材料系列产品。公司加大了新能源 汽车 用锂离子电池领域的投资,把广东珠海和河南驻马店的两个生产基地重点布局为以生产电动 汽车 动力电池为主的工厂。
铜冠铜箔（301217）市值170.4亿
公司是国内电子铜箔行业领军企业之一，主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等,主要产品按应用领域分类包括PCB铜箔和锂电池铜箔。
石大胜华（603026）市值364.2亿
电解液作为锂离子电池产业链的重要组成部分，一般由溶剂、锂盐、添加剂组成，公司同时拥有 5 种电解液溶剂及锂盐六氟磷酸锂产品，形成溶剂加锂盐的配套，能够为电解液客户提供一站式服务。
容百 科技 （688005）市值608.7亿
公司主要产品包括NCM523、NCM622、NCM811、NCA等系列三元正极材料及其前驱体。三元正极材料主要用于锂电池的制造,并主要应用于新能源 汽车 动力电池、储能设备及电子产品等领域。
天赐材料（002709）市值902.2亿
公司磷酸铁锂产能为5000吨，电解液产能合计超过5万吨；目前规划在建项目包括九江《年产15万吨锂电材料项目》、福鼎《年产10万吨电解液项目》、江苏溧阳《年产20万吨电解液项目（一期）》等.
华鲁恒升（600426）市值747.2亿
公司成功研发了电子级的碳酸甲乙酯和碳酸二乙酯产品，已具备三种电解液溶剂的生产能力，提升了一体化市场运营能力与“一揽子”服务能力，将推动公司顺利切入新能源市场领域。
科达制造（600499）市值398.5亿
公司通过子公司间接控制蓝科锂业48.58%股份；蓝科锂业主营碳酸锂产品，从青海省察尔汘盐湖卤水中提取碳酸锂并销售，拥有独特的锂镁分离技术，是我国卤水提锂领域龙头。
川金诺（300505）市值45.84亿
公司目前在昆明东川基地5000吨的磷酸铁项目生产正常，通过和下游客户合作生产的磷酸铁锂产品已用于新能源电池企业的使用验证，性能良好。
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