什么是创业板并购重组:创业板并购重组审核标准

今天若米知识就给我们广大朋友来聊聊什么是创业板并购重组,以下关于观点希望能帮助到您找到想要的答案。

创业板上市要求？

优质回答创业板： 指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩较好。 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （一）发行人是依法设立且持续经营三年的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （四）发行后股本总额不少于三千万元。

上市要求

我国创业板对于上市企业的标准，目前主要有如下规定： (1)中国证券监督管理委员会(简称"中国证监会")依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会对创业企业股票发行上市的核准，不表明其对创业企业所所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 (2)申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业(简称"申请人")应当是合法存续的股份有限公司。非公司制企业应当先改制设立股份有限公司，有限责任公司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。 判断申请人是否符合"在同一管理层下，持续经营2年"的发行条件时，主要考虑下列因素： ①申请人在提出发行申请时，开业时间是否在24个月； ②申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前24个月内是否曾发生重大变化。 ③申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前24个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。控股股东是指在行使表决权时，可以推荐半数的董事或者主要负责人的股东；可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东；或以其他方式事实控制公司的股东。 (4)判断原企业(包括非公司制企业和有限责任公司)是否属于整体改制，是否可以持续计算营业记录时，主要考虑下列因素： ①是否进行过经营性资产的剥离； ②发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响； ③是否按照资产评估结果进行帐务调整，并按照高速后的资产值折股。 (5)判断有限责任公司变更为股份有限公司，是否可以连续计算营业记录时，主要考虑下列因素： ①是否进行过资产剥离； ②是否以经审计的净资产额作为折股依据。 (6)判断申请人是否符合"在最近2年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载"的发行条件时，主要考虑下列因素： ①在提出发行申请前24个月内，是否曾严重违反国家法律、法规； ②在提出发行申请前24个月内，财务会计文件中是否有虚假记载。 (7)判断申请人是否符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件时，主要考虑下列因素： ①首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币2000万元； ②首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币10万元的股东是否达到200人； ③首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总额的25%； ④首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的35% (8)判断申请人是否符合发行上市条件时，还应考虑下列因素： ①在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产是否达到人民币800万元； ②最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币500万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币300万元； ③在申请股票发行的审计基准日，资产负债率是否不高于70%； ④招股说明书、上市公告书是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定； ⑤是否已聘请主承销商进行辅导； ⑥是否已聘请保荐人。这里的有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产(不包括土地使用权)后的净值。主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让后的净额。 (9)判断申请人是否符合发行上市条件时，还会关注下列因素： ①申请人产品的科技含量； ②申请人的发展潜力和成长性； ③全部或大部分资产是否为现金、短期投资和长期投资； ④在提出发行申请前12个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为；⑤在提出发行申请前12个月内，是否进行过增资产扩股；⑥主营业务收入是否主要来自关联交易；⑦是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；⑧是否已按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，建立和健全组织机构； ⑨是否已按照《创业企业股票发行上市条例》的规定设立独立董事，强化法人治理结构； ⑩发起人的数量； ⑾认股权或股票期权的设置； ⑿会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。 (10)判断独立董事是否符合要求时，应当关注下列因素； ①董事会中的独立董事是否达到2名； ②独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。

上市条件

创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件： (一)股票已公开发行； (二)公司股本总额不少于3000万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%； (四)公司股东人数不少于200人； (五)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； (六)深交所要求的其他条件。

并购重组需要做哪些前期筹划？

优质回答一家公司在经营遇到问题时，往往导致难以继续维持下去，这是公司可能会面临倒闭的情况出现，因此就会有些公司为了员工或者其他利益进行公司并购重组。但是想要进行公司并购重组并不是一件简单的事情，我国的法律对于也作出了相关规定。那么你知道，公司并购重组的流程有哪些下面律图的小编将为您仔细分析上述问题。

一、公司并购的准备阶段

在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境 尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况 重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：

1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。

6、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。

对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值;确定合适的并购模式和并购交易方式;选择最优的并购财务方式;筹划并购议程。

二、公司并购的实施阶段

并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。

谈判 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。

签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：

1、并购价款和支付方式。

2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。

3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等)，或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。

4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。

5、资产交割后的步骤和程序。

5、违约赔偿条款。

6、税负、并购费用等其他条款。

履行并购合同 履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。

三、公司并购整合阶段

并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：

1、目标公司遗留的重大合同处理;

2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理;

3、目标公司内部治理结构整顿(包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等);

4、依法安置目标公司原有工作人员。

一般说来，公司并购重组的流程主要分为准备阶段、实施阶段以及整合阶段。其中每个阶段都有我们要注意的问题，这些小编已经为您进行了整理并且列在上述文章之中，如在并购整合阶段就需要了解并购公司是否正在进行诉讼、仲裁等。但是在具体的并购重组过程中，牵涉的问题是多个方面的，潜在的问题也是非常多的。

重大资产重组是利好吗「重组成功一般几个涨停」

优质回答一、基本概念与法规适用

（一）定义

上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点1、日常经营活动之外;

要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行;

要点3、达到一定比例，50%。

（二）标准

指标：资产总额、营业收入、资产净额

比例：变化达到50%，

基准：市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

（三）类型

1、单纯资产重组型

(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。

2、资产重组与发行股份组合型

(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。

注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：

Ø非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;

Ø换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

（四）发行部与上市部的分工

1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;

2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：

序号

类型

审核部门

1

以重大资产认购股份的

上市部

2

以重大资产+25%以下现金认购股份的

上市部

3

上市公司存续的换股吸收合并

上市部

4

上市公司分立

上市部

5

非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸收合并上市公司

上市部

6

全部以现金认购股份的（包括募投项目为重大资产购买的）

发行部，但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外

7

非重大资产+现金认购股份的

发行部

8

非重大资产认购股份

上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部

9

重大资产+25%现金认购股份

不明确

（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：

1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;

2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;

3、上市公司实施合并、分立的;

4、发行股份的;

5、证监会认为的其他情形

（六）上市部内部的审核分工

审核分工原则：

专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。

具体处室职责：

监管一处负责监管上海交所的公司;监管二处负责监管深交所主板的公司;监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管;并购一处负责法律审核;并购二处负责财务审核。

具体审核分工：

两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员(法律或财务)，与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。

（七）所需的中介机构

1、独立财务顾问(牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查)

2、律师事务所(自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见)

3、会计师事务所(审计报告、盈利预测审核报告)

4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）

资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。

（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等

类型

名称

主要内容或文件目录

基础、核心法规

《上市公司重大资产重组管理办法》

重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》

1、规范、引导借壳上市;

2、完善发行股份购买资产的制度规定;

3、上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

在《重组办法》的基础上，对上市公司重大重组信息披露及董事会召开、公告流程、交易合同主要条款进行了细化补充。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》

1、重组预案的格式内容;

2、重组报告书的格式内容;

3、重组报告书摘要的格式内容;

4、独立财务顾问报告的格式内容;

5、法律意见书的格式内容;

6、对盈利预测报告的要求;

7、对财务报告和审计报告的要求;

8、对评估报告的要求;

9、对自查报告的要求;

10、实施情况报告书的格式内容;

11、申请文件目录;

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

关于筹划上市公司重大资产重组等重大事项相关的信息披露要求。(2007年128号文)

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

目前，业务许可部分尚未执行，业务规则部分已在实际工作进行了贯彻。

《上市公司收购管理办法》

发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。

指引或补充规定

《上市公司重大资产重组申报工作指引》

明确了申报、接收、受理、审核、反馈、上会、审结、封卷的流程。

《关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知》

并购重组概况表的格式及相关填写要求，加盖申请公章与申请文件一起上报。

关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定

明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，作为财务顾问意见的附件一并上报，本规定自2011年1月1日起施行。

特别规定

《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》

针对破产重整上市公司股份发行定价的特别规定。

国有股东参与上市公司并购重组的相关规定

1、《企业国有资产监督管理暂行条例》;

2、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》;

3、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》;

3、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》;

4、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》;

5、《企业国有资产评估管理暂行办法》。

释义及审核关注要点

证券期货法律适用意见

1、第10号：《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见;

2、第11号：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见。

证监会网上公布的业务咨询问答

与上市公司重大资产重组有关的约20个。

并购重组共性问题审核关注要点

关注1：交易价格公允性

关注2：盈利能力与预测

关注3：资产权属及完整性

关注4：同业竞争

关注5：关联交易

关注6：持续经营能力

关注7：内幕交易

关注8：债券债务处置

关注9：股权转让和权益变动

关注10：过渡期间损益安排

关注11：收购资金来源

关注12：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性

关注13：实际控制人变化

关注14：矿业权的信息披露与评估

关注15：审计机构与评估机构独立性

交易所的备忘录

上海证券交易所的信息披露备忘录

股票代买为60****

第一号信息披露业务办理流程

第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)

第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表

第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明

第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点

第六号资产评估相关信息披露

第七号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求

第八号重组内幕信息知情人名单登记

深圳证券交易所主板

股票代码为000***

1、上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报送;

2、信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组。

深证证券交易所中小板

股票代码为002***

1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组(一)——重大资产重组相关事项;

2、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组(二)——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)

3、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式》——《第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》

二、万丰奥威重组过程的简要回顾

（一）重组方案介绍

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“万丰奥威”)于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。

万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。

具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司(以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”)75%股权。

本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。

（二）项目时间表

时间

事件

上报或公告文件

2010年7月22日

公司股票停牌;

1、董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》;

2、停牌公告;

3、重大资产重组的意向性协议。

2010年7月30日

董事会同意筹划重大资产重组事项

在停牌5个工作日内董事会审议同意筹划重大资产重组，并披露。

停牌期间，每周发布一次相关事项进展公告。

2010年8月21日

超过30天

预案公告,股票复牌，一般停牌不得

1、董事会决议;

2、独立董事意见;

3、重大资产重组预案;

4、独立财务顾问核查意见;

5、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》;

6、其他相关文件

(1)发行股份购买资产协议

(2)采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议;

(3)交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明;

(4)交易进程备忘录及自查报告;

(5)关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明;

(6)董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明;

(7)独立财务顾问的承诺函;

(8)利润承诺及补偿措施;

(9)《内幕信息知情人员登记表》，停牌之后尽快提供。

股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。

2010年10月8日

公司刊登发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件。

1、董事会决议;

2、独立董事意见;

3、重大资产重组报告书及其摘要

4、独立财务顾问报告;

5、法律意见书;

6、审计报告;

7、资产评估报告;

8、盈利预测报告;

9、《中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》

10、重组报告书与重组预案差异对比表;

11、其他相关文件;

(1)发行股份购买资产补充协议

(2)利润承诺补偿协议

12、收购报告书摘要。

2010年10月25日

股东大会表决通过。注意事项：需网络投票;三分之二表决通过;发出股东大会通知时间距离首次董事会(预案董事会)公告之间不得超过6个月。

2010年10月26日

向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件，证监会出具了材料接收函。法规要求，股东大会决议公告后3个工作日内报送，申报文件目录详见26号准则。

2010年11月4日

收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。

2010年11月15日

报送了本次重大资产重组申请补正材料。

2010年11月19日

收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

2010年12月24日

收到《一次反馈意见通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。

2010年12月30日

报送反馈意见回复。

因存在账户异动情形进行稽查，稽查期间，停止审核。

2011年4月22日

根据标的公司及上市公司2010年的财务数据更新了重组报告书及相关文件并上报。

2011年5月12日

下午3点半左右通知：第二天早上9点之前报上会稿，同时提交不干扰函。

2011年5月13日

开始停牌。报上会稿（7份），同时需要5个独立的拉杆箱。

2011年5月17日

通过重组委审核。

2011年5月18日

公告并复牌。

2011年6月2日

收到了会后反馈意见。

2011年6月7日

报送了会后反馈意见回复。

根据审核员通知，完成封卷。

2011年6月28日

获得了核准批文。

2011年6月29日

披露批文公告及修改后的重组报告等文件

1、核准公告;

2、重组报告书修订说明;

3、修订后的重组报告书及摘要;(获得批文事项要加进去)。

4、修订后的独立财务顾问报告;

5、历次法律意见书;

6、收购报告书及摘要;

2011年7月11日

会计事务所出具了验资报告。

2011年7月12日

标的资产过户完成公告

1、过户完成公告;

2、关于过户的独立财务顾问核查意见;

3、关于过户的法律意见。

2011年7月14日

股份登记申请

1、非公开发行证券登记申请书;

1、证监会核准文件;

3、证券登记申报电子文件;

4、财务顾问协议;

5、验资报告;

6-1、股东追加股份限售承诺申请表;

6-2、股东限制承诺;

6-3、关于股东股份限售承诺的提示性公告;

7、万丰奥威营业执照复印件;

8、重组报告书;

9、法律意见书;

10、授权委托书。

2011年7月14日

新增股份上市申请

1、非公开发行股票上市申请书;

2、财务顾问协议;

3、首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见;

4、万丰奥威非公开发行股份购买资产实施情况之法律意见书;

5、验资报告;

6、证券登记确认书;

7、发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书;

8-1、关于股份变动的提示性公告;

8-2、关于股东股份追加限售承诺的提示性公告;

9、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告。

2011年7月20日

新增股份上市公告

1、发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书

2、关于实施的独立财务顾问意见;

3、关于实施的法律意见;

4、关于股份变动的提示性公告;

5、关于股东股份追加限售承诺的提示性公告。

2011年8月10日

独立财务顾问总结报告

实施完毕后15个工作日内，直接报送到上市公司所在地证监局。

自核准之日起进入持续督导期

借壳重组的持续督导期为实施完毕当年及3个完整会计年度，除此之外的重组为实施完毕当年及1个完整会计年度。中小板统一要求为实施完毕当年和3个完整会计年度。上海主板和深圳主板与证监会要求一致。

（三）几点体会

1、重大资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。

2、重组项目信息披露是主线，材料上报证监会之前，均已公开披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告，制作预案材料的时间尤为紧张。

3、严格做好保密工作、防止内幕交易。

4、自查报告的要求

(1)自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。

(2)自查对象的范围：

1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

3)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

4)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。(这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人)

注：直系亲属一般指父母、成年子女。

由于敏感期内买卖股票，对重组进程影响很大，停牌后尽快向登记公司申请查询。

5、评估基准日的选择，可以不是3、6、9月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内，否则需要重新审计或者评估。

6、充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核，且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面：

(1)预估值，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10%，且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告，时间非常紧张。

(2)利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。

(3)股份锁定：不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。

存量股份的锁定要求：

《上市公司收购管理办法》第六十二条(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约;

《上市公司收购管理办法》第七十四条在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

7、重组停牌后，发行对象，标的对象、交易价格发生变更，属于方案重大调整，需要重新召开董事会确定发行底价，通过股东大会表决后，重新上报申请文件。

8、上重组会的情况

允许进去不超过10个人，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。

(1)评估是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取;

(2)公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施;

(3)法律、财务问题直接问律师和会计师;

(4)发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。

回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。

附件:关于修改《上市公司收购管理办法》

第六十二条及第六十三条的决定

一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;

(二)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

本次

(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约;(个人日记：增加“本次”两字，豁免前提仅要求新增股份锁定三年,与重组办法要求一致，不再要求对收购人持有的存量股份进行锁定，good!。)

(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申

创业板上市需要什么条件?

优质回答1、发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；

第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

2、发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。

规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

3、发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。

因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

4、对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

扩展资料

在创业板公开发行股票并上市应该遵循以下程序：

1、对企业改制并设立股份有限公司。

拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，

对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。

2、对企业进行尽职调查与辅导。

保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，

对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。

3、制作申请文件并申报。

企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

4、对申请文件审核。

中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，

保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。

5、路演、询价与定价。

发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

6、发行与上市。

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

参考资料来源：百度百科——创业板上市

对于什么是创业板并购重组，看完本文，小编觉得你已经对它有了更进一步的认识，也相信你能很好的处理它。如果你还有其他问题未解决，可以看看若米知识的其他内容。